在公司所有权变更时，不仅要变更公司法人，还要进行相应的股权转让，变更公司股东…… 那么，股权转让到底是怎么回事，又有哪些注意事项呢？

股权转让

      股权转让 简称转股，是股东与他人意见一致时发生的股权转移。股权虽然不能等同于法人的公司财产所有权，但却是公司的重要组成部分，不能独立于公司财产权，不能与公司、法人相分离。

      公司在订立股权变更协议时，应遵守《公司法》和《合同法》的规定，由于股权变更过程中存在诸多不确定因素，导致股权变更协议书可能存在巨大风险，如何识别这些风险，主要从以下几个方面把握。

      1、签订股权变更协议的主体

      在股权变更中，出让股权的主体应当是公司的股东，受让方可以是原公司的股东，也可以是股东外的第三人。在实践中，一些公司股东是以公司名义签订的股权转让协议，这会造成签约主体的混淆。另外，如果受让方是公司，要考虑是否需要经过股东会决议通过;如果是自然人，则要审查其是否已注册过一人有限责任公司。

      2、股东会或其他股东的决议或意见

      股东在对外转让股权，签订股权变更协议前要征求其他股东的意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。同时，还需注意其它法定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成书面材料，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生。

      3、对前置审批程序的关注

      一些股权变更协议还要涉及到主管部门的批准，如国有股权、或外资企业股权变更等。

      4、明晰股权结构

      股权变更协议受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件，对转让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解。

      5、股权变更协议受让人应认真分析受让股权所在公司的经营状况及财务状况

      (1)考察企业生产经营情况。

      (2)分析企业财务状况：要求企业提供近两年的审计报告及近期财务报表，核实企业的资产规模、负债情况;核实企业所有者权益是如何形成的;判断企业的盈利能力、偿债能力。

      (3)企业的纳税情况调查。

      6、股权变更协议受让人应尽量了解所受让股权的相关信息，以确定是否存在瑕疵。

      (1)应注意所受让的股权是否存在出资不实的瑕疵，即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额。

      (2)应注意所受让的股权是否存在出资不到位(违约)的瑕疵，即股权变更协议中的股东出资不按时、足额缴纳。

      (3)应注意所受让的股权是否存在抽逃出资的瑕疵，即股东出资后又将出资抽逃的情形。

      (4)应注意所受让的股权是否存在股权出质的情形。

      (5)应注意所受让的股权是否存在股权代持，即实际出资人与工商登记出资人不一致的情形。

      7、股权变更协议应要求合同相对方作出一定的承诺与保证。

      8、签订股权变更协议后应及时办理工商变更登记手续。

股权变更流程

      一、转让流程：

      先前往工商局窗口申请--受理---审核--决定办结，在税务局申请--受理--审核-决定办结。

      二、办事时间：

      预计10个工作日左右。最终审批以相关部门审批为准。

      三、办理依据：

      《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国登记管理条例》、股权变更个人所得税工作通知（武地税函[2013]129号）、（武地税函[2017]4号）等。

具体操作？

      一、转让前的股权结构内部确认：

      股东拟出出让权，拟向其他股东转让，拟向股东以外的人转让。

      二、开始对外进行变更：

      情况1：转让方是法人股东的。流程就简单了，到工商窗口提交资料审核办理即可。(备：需通知新老股东携带身份证原件本人到现场实质审查）

      所需资料如下：

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      ● 1、《公司登记(备案)申请书》(公司法定代表人签字，加盖公司公章);

      ● 2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》(加盖公章);

      ● 3、股东会决议或一人有限责任公司股东作出的决定;(所有自然人股东签字、法人股东盖章、加盖公司公章);

      ● 4、公司章程修正案(公司法定代表人签署，加盖公司公章);

      ● 5、《企业法人营业执照》正、副本原件；

      ● 6、股权转让协议、新股东的资格证明(股东为自然人的，提交身份证复印件，股东为企业的，提交营业执照副本复印件;股东为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件;股东为社团法人的，提交社团法人登记证复印件;股东为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件;其他股东提交有关法律法规规定的资格证明，复印件加盖股东公章)

      涉及法定代表人、董事、监事变更的，法定代表人、董事、监事任免书（所有自然人签字、法人股东盖章）；

      ● 7、涉及本市国有产权转让的，应提交产权交易机构出具的《产权交易凭证》;涉及中央国有产权转让的，应提交中央企业国有产权交易试点机构出具的《产权交易凭证新涉及外埠国有产权转让的，可依据国有产权属地政府有关规定，提交规定的产权交易机构出具的产权转让交割文件或国有资产管理部件出具的产权转让批准文件。

      备：表格及办事下载指南：www.whhd.gov.cn

      情况2：自然人股东出售股权。流程就要麻烦些，先去税务局审批，征收对应印花税和个税后，再到工商窗口办理。税务所需资料如下：

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      ● 1、营业执照复印件；

      ● 2、交易双方有效身份证复印件(受让人为法人的，应提交受让企业法人营业执照)、委托书；

      ● 3、与股权变动事项相关的董事会或股东会决议、会议纪要等资料;股权转让协议、股东名册(包括股权变更前后全部股东认缴资金、实缴资金、持股比例变化) ；

      ● 4、转让协议签订日上一个月的资产负债表、利润表;

      ● 5、如被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，需提供具有法定资质的中介机构出具的净资产或土地房产等《资产价值评估报告)。如未涉及的请附带情况说明一份。

      ● 6、按转让方取得股权的不同方式分别提供以下所需资料:

      ①以现金出资方式取得的

      1. 实缴:提供验资报告、银行询证函、银行进账单等

      2.认缴:资金暂未到位的需提供情况说明并注明资金到位时间

      ②以非货币性资产出资方式取得的

      提供投资入股时的股权原值证明资料

      ③通过无偿让渡方式取得的

      提供让渡时税务机关认定的《自然人股东股权变更个人所得税涉税事项申报表》或让渡方取得股权的双方签订的文件

      ④以收购方式取得的股权

      提供收购时税务机关认定的《自然人股东股权变更个人所得税涉税事项申报表》或收购合同复印件或当时股权交易双方的银行进账单

      ⑤以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本方式取得且以前年度自然人股东已依法激纳了个人所得税的

      提供相应的个人所得税完税证明复印件:

      ● 7、主管税务机关要求报送的其他资料。

      情况3：离婚析产行为。指离婚时，对财产进行分割的行为。先去税务局审批，再到工商窗口办理。税务所需资料如下：

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      ● 1、离婚析产双方自然人有效身份证明复印件，若涉及有代理人的需提供代理委托书;

      ● 2、与股权变动事项相关的董事会或股东会决议、会议纪要等资料;

      ● 3、离婚协议或者人民法院判决书或者人民法院调解书复印件;

      ● 4、离婚证复印件;

      ● 5、主管税务机关要求报送的其他资料。

      情况4：继承和无偿赠与。是指继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人的行为。先去税务局审批，再到工商窗口办理。税务所需资料如下：

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      ● 1、股权赠与双方自然人有效身份证明复印件(继承或接受遗赠的仅需提供继承人或受遗赠人有效身份证明复印件)，若涉及有代理人的需提供代理委托书;

      ● 2、与股权变动事项相关的董事会或股东会决议、会议纪要等资料;

      ● 3、与赠与行为相关具有法律效力身份关系证明。

      分别为:

      (1). 继承或接受遗赠的，提交产权所有人死亡证明复印件和经公证的能够证明有权继承或接受遗赠的证明资料复印件;

      (2).无偿赠与配偶的，提交结婚证复印件;

      (3).无偿赠与父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹的，提交户口簿或者出生证明或者人民法院判决书或者人民法院调解书或者其他部门(有资质的机构)出具的能够证明双方亲属关系的证明资料复印件;

      (4).无偿赠与承担直接抚养或赡养义务的抚养人或者赡养人的，提交人民法院判决书或者人民法院调解书或者乡镇政府或街道办事处出具的抚养(赡养)关系证明或者其他部门(有资质的机构)出具的能够证明双方抚养(赡养)关系的证明资料复印件;

      ● 4、主管税务机关要求报送的其他资料。