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编辑于 2022-06-21
案由解析
股东名册记载纠纷是指股权转让后股东名册未及时进行变更登记，导致股东无法依据股东名册上的记载主张权利而产生的纠纷。
根据《公司法》32条的规定：“第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
股东名册是有限责任公司和股份有限公司必须具备的文件，是指公司依法置备的记载股东及其持股情况的薄册。对于有限责任公司以及发行记名股票的股份有限公司，股东名册必须记载股东的姓名或名称、持股数量等内容；当股东转让股权或者发生其他应当变更股东名册记载事项时，公司应当予以变更，否则，即酿成此诉。
在一定程度上，股东名册是确认股东资格很重要的依据，未经登记或变更登记的，为保护第三人的信赖利益，法律上推定股东名册上记载的股东为真实股东。而公司对股东的通知或催告，也以股东名册上记载的股东住所为送达目的地，即使股东未收到，公司也不承担责任。在公司分配股息或红利时，也以股东名册里记载的股东为受益人。因此，当股东名册上记载的事项发生变更时，当事人一定要积极采取行为进行变更登记。
类型：
（1）因转让方股东怠于履行变更登记义务产生的纠纷。
（2）因公司不履行记载义务产生的纠纷。
根据《公司登记管理条例》第34条：“有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。”因此，对于转让股东不履行变更登记义务的，受让方应自转让股权之日起30日内申请变更登记，转让股东超过30日未予提供便利并协助其办理变更登记的，则受让方可以起诉转让方的方式要求其履行变更登记义务，并可将公司列为共同被告；对于公司不及时变更股东名册的，则股权转让方和受让方均可以公司为被告起诉，要求其协助办理转让手续。
法律适用
处理此纠纷的依据主要有《公司法》第33条、第74条、第131条及《公司法解释三》第24条的规定。
诉讼主体与管辖
股东名册记载纠纷以公司为被告，与纠纷相关股东为第三人，原则上由公司住所地人民法院管辖。
诉讼实务
一、有限责任公司股东未履行出资义务，公司可否拒绝为其办理变股东更登记
股东资格，是出资人取得和行使股东权利、承担股东义务的基础。根据我国《公司法》第28条之规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任”可以推断，股东资格的取得并不以股东完全履行出资义务为必要条件。股东出资不到位所应承担的是因违反公司章程和设立公司合同的约定产生的违约责任，并不影响其股东资格的取得。
有限责任公司股东履行出资义务并非公司办理变更登记的必要条件。也就是说，股东在合法取得股东资格后，即使未履行出资义务，公司也不可以此为理由拒绝为其办理股东变更登记，但是，公司可以向人民法院另行起诉主张权利，要求股东足额缴纳出资。
二、股东名册记载纠纷主要包括因转让方股东怠于履行变更登记义务产生的纠纷以及因公司怠于进行变更登记而产生的纠纷两类，如果受让方怠于进行股东名册的变更，是否就否认其股东地位，进而不用履行股东义务，而其也无法享有股东权利呢？
对于公司未置备股东名册，或股东名册未予变更记载的，可通过公司章程上签名并记载为股东来判断是否具有股东身份，股东不得以其未被股东名册记载为由主张不履行股东义务或要求收回出资。当公司内部就股东名册上的记载发生争议并诉至法院时，股东名册的记载也是不能作为确认股东资格的最终依据，法院应根据当事人提供的证据，依据公司法的相关规定、公司股东应当具备的各项条件对向相关主体是否具有股东资格进行判断，从而最终作出实体的认定和判决。如《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》第二十八条：“公司未置备股东名册，或股东名册未予记载，但在公司章程上签名并为公司章程记载为股东的，人民法院应认定其具有股东资格。股东仅以未被股东名册记载为由主张收回出资或拒绝承担补缴出资义务的，人民法院不予支持”。
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