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编辑于 2022-06-27
公司解散的条件简单来说有三个，分别是严重困难、重大损失和救济穷尽。因此在提起公司解散之诉的案件中，如果没有满足法律对公司解散要求的规定，会被法院驳回解散请求，那么下面今日律司就给大家带来了一个解散公司之诉不予受理的案例，顺便再聊聊如何让公司符合司法解散的条件。
一、案例：
未召开股东会不等于无法召开股东会即公司运行机制失灵，股东仅以未召开股东会为由请求解散公司的，不予支持
【最高人民法院（2021）最高法民申1650号】法院认为：
本案中，杨博提出要求解散隆硕公司的主要理由为股东之间矛盾激化，股东会长期无法有效召集和表决，导致公司治理结构无法正常运转。但是股东矛盾激化并非公司解散的法定事由，公司未召开股东会的原因存在多种情形，未召开股东会并不意味着无法召开股东会。在杨博并未提供证据证明其曾经提出召开股东会的要求，亦未提供证据证明公司经营发生严重困难的情况下，其提请解散公司缺乏事实和法律依据。就此而言，二审法院以杨博提出的解散公司的主张缺乏事实和法律依据为由驳回其诉讼请求并无不当。关注最新法律案例，可以收藏链接—每日说法。
二、律司解读：如何把握公司是否符合司法解散的条件
公司解散将导致某一市场主体不复存在。所以，在人民法院判断一家公司是否符合解散条件时，一般采取非常审慎的态度。我们在对司法解散公司的条件是否成就进行把握时，需要注意以下三个层面的问题。
其一，《公司法司法解释二》第一条规定的四种情形，均要求达到“公司经营管理发生严重困难”的程度，即强调公司的股东（大）会、董事会等决策机构已经彻底失灵，无法召开或作出任何决议。此处需要注意的是，股东仅以公司未召开甚至无法召开股东会等理由主张解散公司，但公司仍有经营项目正在运行或公司股东仍有就公司运营事项有达成一致（可能）的，人民法院一般对解散公司的请求不予支持。
在人民法院支持解散公司的案例中，公司经营管理存在严重困难，一般表现为股东之间存在错综复杂的争斗。比如，股东相互举报，甚至在解散公司前已经引发数起纠纷，对簿公堂，股东之间的信任已经彻底不复存在，公司早已分崩离析，其存在已经没有积极意义。
其二，对于“继续存续会使股东利益受到重大损失”的判断，一般结合公司是否仍有运行项目，是否有盈利来进行判断。如果公司未满足“经营管理存在严重困难”或即使陷入僵局仍有其他解决途径的，人民法院一般不认为公司的存续会使股东利益受到重大损失。
此处需要注意的是，“股东利益”一般指公司全体股东的利益。所以，当某一股东以自身的权利受到侵害请求解散公司的，其可通过行使公司法赋予的股东权利及其他诉讼方式解决，不能以“继续存续会使股东权利受到重大损失”为由请求解散公司。
其三，在救济途径的选择上，公司解散纠纷尤其注重审查公司股东是否（能够）通过其他方式解决矛盾。比如当大股东压制小股东侵害小股东的知情权、分红权等权利时，小股东可提起知情权诉讼等进行维权，或者通过股权转让的方式退出公司，无需解散公司。《公司法司法解释二》更是明文规定，人民法院在审理该类案件时，需要注重调解。
此处需要注意的是，公司解散不仅对股东的权利有重大影响，有时亦会对债权人、债务人甚至社会大众的利益产生重大影响。所以，即使公司存在可以解散的情形，但为了社会效应，人民法院也有可能让公司继续存续。
整体而言，当像案例里面这种情况不能证明公司的运行机制完全失灵，因此不符合司法解散的条件，如果想通过没有召开股东会让公司解散，必须证明“无法”这一条件才行。那么以上就是今日律司给大家整理的解散公司之诉不予受理的案例，了解更多法律知识记得关注本站。
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